馬超，字孟起，夜做一夢：正身臥雪地，突然，群虎來咬，大驚而醒。次日天明，馬超聚帳下將佐問之。階下一人應曰：“此夢乃不祥之兆也?！北娨曋?，乃馬超心腹校尉，姓龐名德、字令明。馬超問曰：“令明，何以見得？”龐德曰：“雪地遇虎，夢兆特兇！莫非老將軍遭遇不測？”言未畢，馬岱踉蹌而入，哭拜于地曰：“叔父與弟皆死矣！”馬超驚問其情。馬岱曰：“叔父與侍郎黃奎同謀殺操，不料事泄，皆被斬殺，岱扮作客商，星夜走脫?！瘪R超聞言哭倒于地。眾將趕忙救起，馬孟起咬碎鋼牙。
忽報荊州劉皇叔有書至。馬超接書觀之。書略曰：“念漢室不幸，操賊專權，欺君罔上，敗壞朝綱。向日，備與令尊同受密詔，誓誅操賊，今令尊被操所害，此將軍不共戴天之仇也。將軍若率西涼之兵，以攻操右，備舉荊襄之眾，以擊操前，則逆操可擒，大仇可報，漢室可興矣。書不盡言，立待回音。”馬超觀畢，灑淚回書，遂點兵聚將。
西涼兵馬浩蕩東進，行至雍州界，鎮西將軍韓遂，使人請馬超往見。超至，韓遂出操書示超。書中云：“若將馬超擒獻許都，即封汝為西涼侯?！瘪R超跪地曰：“即請叔父，綁超與岱，押往京都，免叔父干戈之勞?！表n遂忙扶起馬超曰：“我與你父結為兄弟，安忍為利害汝？你既興兵報仇，我當相助！”馬超拜謝。韓遂立斬操使，即令麾下侯選、程銀、李堪、張橫、梁興、成宜、馬玩、楊秋八部兵馬，一同征進。連同馬超帳下龐德、馬岱等將，共發大兵二十萬，殺奔長安。
京兆尹鐘繇，字元常，乃潁川郡長社縣人，自幼聰慧，相貌不俗，書法別具，后世尊為楷書之祖。鐘繇不單書法了得，且有政才謀略，當時聞報，即引軍布陣于野。遠見西涼前鋒馬岱，引兵一萬五，風塵漫卷，蔽野殺來，馬岱舉刀，縱騎當先，西涼兵大馬長槍，勢如奔洪。鐘繇兵將望風膽喪，未戰而潰，馬岱引兵趕至城下。不一日，馬超、韓遂大軍亦到，圍住長安。
長安，城堅壕深，一連圍攻十日不下。龐德獻計曰：“城中土硬水堿，更兼乏柴，今，已圍十日，城中必皆饑荒。我軍不如暫退，待其出城取水打柴，我兵喬裝混入城中，然后里應外合，長安可破！”馬超聞言大喜，即令各部退兵。
次日，鐘繇登城，見兵皆退，心疑是計，乃命人稍探，果然遠去。遂大開城門，軍民爭相出城，打柴取水，一連六日無事。忽，西涼兵又至，軍民徑奔入城，鐘繇仍閉城堅守。鐘繇之弟鐘進，守把西門，時近三更，城門里一把火起，鐘進急忙來救，忽城邊轉出一人，舉刀喝曰：“龐德在此！”鐘進措手不及，被龐德一刀斬于馬下。殺散軍兵，斬關落鎖，大開城門，西涼兵蜂擁而入。鐘繇出東門棄城而走，馬超、韓遂得了長安，犒賞三軍。
鐘繇退守潼關，差人連夜飛報許都。曹操大驚，遂罷南征之意，急喚曹洪、徐晃令曰：“你二人先帶一萬人馬，替鐘繇去守潼關，十日之內若失了關隘，必斬！”二將領命，星夜起程。曹仁曰：“曹洪性燥，誠恐誤事?！辈懿僭唬骸澳阄尹c齊兵馬，隨后接應。”曹洪、徐晃連夜趕至潼關，據關而守，并不出戰。馬超兵至關下，大罵曹操祖宗三代。曹洪大怒，要下關廝殺，徐晃止曰：“馬超激將，不可中計?！蔽鳑霰找勾罅R不止，曹洪忍無可忍，徐晃苦苦阻勸。
第九日，西涼兵未來罵戰，徐晃在關內點查糧草，曹洪上關巡視。洪見西涼兵進至關下，盡皆下馬坐于草地，多有倒臥而睡者。曹洪難忍，點起三千精兵，殺出關來，西涼兵棄槍拋戈而走，曹洪緊追不放。徐晃聞曹洪殺出關外，大驚，急忙引輕騎趕來?？磳②s上，徐晃大叫曹洪回兵，喊聲未絕，忽聽炮響，馬岱引兵自身后殺出。曹洪、徐晃慌忙回兵，又聽戰鼓震山，兩路伏兵擁出，左是馬超，右是龐德。三路圍攻，曹洪、徐晃抵擋不住，折兵多半撞出重圍。奔至潼關，西涼兵尾隨而入，二將馬不能住，穿關而過。龐德引兵追過潼關，撞見曹仁大隊兵馬，曹仁救了曹洪，馬超接應龐德回關。
曹洪見操，具實以告。操大怒，喝斬曹洪。眾將忙跪地求情，乃免。曹操近潼關，伐木立柵，分作三寨。左寨曹仁，右寨夏侯淵，操自居中軍大寨。次日，曹操引三寨大小將校，殺奔關前，忽遇西涼兵來戰。兩軍列陣，曹操出馬門旗，見西涼兵人人雄健，個個英武，大馬長槍。馬超錦袍銀鎧，立馬陣前，面如撲粉，唇若涂丹，膀寬腰細，銀槍耀眼，左首龐德，右首馬岱，二將威武彪悍。曹操暗自稱奇，拍馬向前謂超曰：“你乃大漢名將之后，何必背反？”馬超切齒罵曰：“操賊！欺君罔上，殺我父弟，罪不容誅！”言未畢，挺槍殺來。曹操身后，于禁拍馬上迎，殺不十合，于禁敗走。張合弄槍接戰，又殺十余合，亦敗走。李通躍馬交鋒，不數合，被一槍刺死栽落馬下。馬孟起長槍一舉，西涼兵馬似山崩，曹操兵將抵擋不住，大敗而走。
馬超、龐德、馬岱引數百驍騎直沖中軍，來捉曹操。操正在亂軍中奔走，忽聽西涼兵大叫：“穿紅袍者，即曹操也?！辈偌泵γ撊ゼt袍。又聽大叫：“髯長者，即曹操也?！辈偌卑闻鍎?，割斷其髯。又聽大叫：“濃髯者，即曹操也?！辈倜Τ镀旖且粔K，包頸而逃。
操驚魂策馬而走，身后一騎趕到，回視之，正是馬超，操大驚，左右將校皆在亂軍中奔散，曹操單人獨騎。馬超厲聲叫曰：“操賊，拿命來！”曹操慌得馬鞭墜地，馬頭已接馬尾，馬超擰槍就刺，操見情急，繞樹而走，馬孟起一槍戳在樹上，急忙拔下長槍，操已走遠。馬超縱騎再趕，忽山坡旁撞出一將大叫曰：“休傷我主，曹洪來也！”掄大刀攔住馬超，操得走脫。曹洪與馬超戰十余合，力漸不支，刀法散亂。忽，夏侯淵引數十將趕到，馬超勢單，撥馬而回，夏侯淵亦不追趕。
曹操回寨嘆曰：“若非曹洪，我死于馬超之手矣。”遂重賞曹洪。曹操深溝高壘，只守不戰。眾將曰：“西涼兵盡使長槍，可用弓弩迎之?！辈懿僭唬骸皯鹋c不戰，在我非在彼也，他雖有大馬長槍亦不能刺。諸公稍安，只堅壁而守可也?！敝T將不敢明言，私相議曰：“丞相自征戰以來，一馬當先，今首敗馬超，即據寨不出，何其懦也？”
不數日，細作來報：“馬超又添兩萬人馬，乃是羌兵來助?！辈俅笙病１妼⒑闷鎲栐唬骸榜R超添兵，丞相為何大喜？”曹操曰：“它日，諸公自知也?！比蘸?，馬超又增軍馬，操乃于帳中設宴作賀。眾將不以為然，皆暗笑之。曹操曰：“諸公笑我者，以為我，無破敵之計也，公等可有良策？”徐晃曰：“今賊兵盡聚潼關，河西必然空虛，若我軍渡黃北上，再經蒲阪津去襲其后，賊勢必危?！辈傧苍唬骸靶旃髦裕衔乙??！彼炝钚旎?、朱靈引精兵四千，奔襲蒲阪津。又令曹洪整備船只，曹仁留守大寨。于是，曹操親自引兵，北渡黃河。