鳳凰元年，孫皓更加肆意，窮兵黷武，以致上下皆怨。孫皓出行，常帶鐵騎五萬，群臣俱恐。丞相萬彧、將軍留平、大司農樓玄，皆因直言進諫而被殺害，前后十余年，殺忠臣四十余人。

    羊祜見孫皓失德，上下離心，伐吳天時已現，乃上表洛陽。其表略曰：“夫，運數雖天所授，然功業必因人而成。今江淮之險不如劍閣，孫皓之非過于劉禪，吳人之困甚于巴蜀，大晉國力強于往時。若不于此際蕩平江南，再陳兵相持，使四海不一，天下不寧，誠否天意也?！彼抉R炎見表，即欲興師。賈充、荀勖、馮紞三人諫曰：“孫皓雖失德，士民雖有怨，然其國中未生變，一旦我大兵南下，其必一致相拒，反使其上下同心。倘久戰不克，我兵必鈍，若無功而返，再圖江南，則無望矣。不如暫按甲兵，待吳自亂，那時我不費吹灰之力，馬到即平，豈不美哉？”晉帝聞言，乃罷伐吳之意。羊祜聞之嘆曰：“世上不如意事，十常八九，今天予不取，大可惜哉?！?br/>
    咸寧四年，羊祜入朝，奏請歸鄉養病。司馬炎曰：“卿將去，有何安邦良策，以教寡人？”羊祜曰：“孫皓暴虐已甚，今可一戰而克，若皓忽歿，更立賢主，則江南半壁，非陛下所能圖也。天時既與，即當取之，否則，一旦天機錯失，悔之莫及?！钡垠@曰：“卿今提兵伐吳如何？”羊祜曰：“臣年老多病，不堪此任，陛下另選智勇之士可也?！彼燹o晉帝歸鄉。羊祜多年以來，所得俸祿，或賞賜軍士，或贍給九族，家中清貧，并無余財。晉帝聞之，甚是感嘆。

    是年冬月，羊祜病重，晉帝親臨南城縣問安。羊祜淚下曰：“我主大恩，臣萬死不能報矣！”司馬炎濺淚曰：“朕，深悔未用卿伐吳之策，今誰可續卿，獨當荊州一面？”羊祜曰：“臣將辭世，思進余忠，已修下薦表，今聞御駕親蒞，又令人焚之。右將軍杜預，可當此大任?！睍x帝曰：“舉善薦賢，自古美事，卿何故薦人于朝，又自焚薦表，不使人知耶？”羊祜曰：“拜官公庭，謝恩私門，臣所不取?！毖援叾?。

    司馬炎大哭回京，素服三日，敕命追封羊祜為太傅、巨平侯。羊祜享年五十八歲，南城百姓，罷市舉哀。江南守邊將士，聞皆遙祭。襄陽人，因羊祜昔日常游峴山，乃于此山建廟立碑，四時祭祀。往來之人見碑文，無不淚下，世人名之曰“墮淚碑”。

    后，唐人胡曾有詩曰：曉日登臨感晉臣，古碑零落峴山春，松間清露頻頻滴，恰似當年墮淚人。

    晉帝聽羊祜之薦，拜杜預為鎮南大將軍，都督荊州事。杜預，老成練達，好學不倦，坐臥常手持《左傳》，時人稱為‘左傳癖’。自受詔命，于襄陽撫民養兵，準備伐吳。

    吳國丁奉、陸抗皆故，吳主孫皓更無忌憚。每宴群臣，皆使大醉，又令黃門郎十人，各奏眾官醉言過失，或剝其面，或挖其目，致使國人大恨。

    益州刺史王浚，上疏伐吳。疏略曰：“孫皓荒淫兇逆，吳楚離心，賢愚俱怨，伐吳天時已至，若一旦皓死，更立明君，則難圖矣。臣造舟七年，日漸腐朽，世事無常，愿陛下勿失天予之機。”晉帝覽疏，謂朝臣曰：“王浚之論，與羊祜不謀而合，朕決意伐吳?！笔讨型鯗喿嘣唬骸俺悸劊瑢O皓欲北征，軍伍已備，聲勢正盛，不如暫緩一年，待其兵疲，乘勢伐之?！彼抉R炎遂降詔，按兵不動。

    一日，司馬炎與秘書丞張華，圍棋消遣，忽杜預表至。表略曰：“凡事，以利害相較。度今伐吳，利可一統天下，害不過無功。自秋以來，我伐吳之勢頗露，孫皓已恐，今我按兵，倘孫皓完修諸城，遠遷其民，則城不可攻，野無所掠，明年之計徒然也?！彼抉R炎覽表，左右難決。張華起身奏曰：“陛下圣武，國富民強，孫皓暴虐，民怨國敝，今若伐之，一戰可平，陛下勿憂?！彼抉R炎喜曰：“卿言洞然，朕無疑也?！奔瓷?，大下詔命：鎮南大將軍杜預出江陵，平南將軍胡奮出夏口，建威將軍王戎出武昌，安東將軍王渾出橫江，鎮東大將軍、瑯琊王司馬伷出涂中，龍驤將軍王浚、廣武將軍唐彬浮江東下；賈充為大都督，假節鉞統領六路大軍；冠軍將軍楊濟為副都督，出屯襄陽。咸寧五年十一月，大舉伐吳。

    消息報入建業，孫皓大驚，急召丞相張悌、司徒何植、司空滕循商議。張悌奏曰：“諸路中惟荊楚杜預勢大，可令車騎將軍伍延為都督總鎮江陵，其余各路，沿江守軍可憑險拒之，臣再領左將軍沈瑩，右將軍諸葛靚，屯兵牛渚磯以防不測?！睂O皓遂下詔，調兵遣將。

    諸事畢，入后宮，孫皓面帶憂色。寵臣岑昏問其故。孫皓曰：“晉兵大舉進犯，各路雖已有兵馬迎拒，然王浚率兵數萬，樓船如城，順江而下，其勢甚銳，朕頗憂心?！贬柙唬骸俺加幸挥嫞墒贡舜詾辇W粉?！睂O皓大喜，忙問其計。岑昏曰：“江南多鐵，可打造連環索百條，長百丈，每環重二三十斤，于江峽流急處，橫江攔截。再造大鐵錐數千，長丈余，置于水中，晉船順水而來，逢索遇錐，必然粉碎！”孫皓大喜，即令于江邊連夜打造鐵索鐵錐，設置江中。

    鎮南大將軍杜預，引雄兵南下，一路如秋風橫掃，諸縣皆降。是日，兵近江陵，杜預先令牙將周旨，引兵八百，乘小舟夜渡江南，偷襲樂鄉，于山林多豎旌旗，以為疑兵。周旨領命，引兵而去。次日，杜預提兵正進，東吳都督伍延先鋒孫歆，迎面而至。兩軍交鋒，杜預引兵退走，孫歆迤邐追趕十余里，忽聽一聲炮響，伏兵殺出，孫歆大敗，十折八九。杜預催兵緊追。孫歆回江陵不及，倉惶逃過大江。周旨趁亂雜在吳兵中。時至天晚，孫歆引敗軍正行，忽火光大起，喊聲震山。孫歆大驚曰：“晉兵何時渡江耶？”慌忙撥馬而走，昏暗中周旨大喝一聲，斬孫歆于馬下。

    江陵水軍都督陸景，正坐水寨，忽見四處火起。陸景方登岸，火光中晉將張尚馬到，大刀橫空而過，陸景人頭落地。都督伍延聞聽水陸俱敗，惶惶然棄城而走，不料，被伏路軍兵拿住，綁見杜預。杜預曰：“留之何用？”遂斬之。江陵軍民，開城而降。于是，沅湘一帶直至交州，諸郡縣望風歸順。杜預令人，持節安撫，秋毫無犯，遂定荊州。

    杜預聚將，商議進兵。眾將曰：“江河春漲，兵進不便，不如勒兵暫歇?！倍蓬A曰：“眾將不可恃功自滿，今我已成破竹之勢，擊鼓而進，江東可平?！彼焯岜鴸|進。時，王戎正驅兵攻武昌，杜預兵到，城池遂下。

    龍驤將軍王浚，率巴蜀之眾乘大船順江而下。此大船名曰“連舫”，方百二十步，可載兵兩千余人，上起樓櫓，以木為城，開四門，跑戰馬，如同平地。王浚大兵，船筏蔽江，順流而進。忽前稍來報：“前面江峽，鐵索攔江，大錐置底?！蓖蹩Ｐυ唬骸斑@有何難？”遂于筏上置大火炬，長十余丈，粗數圍，灌浸麻油，順水放下。暗錐著筏，盡被提去，但遇鐵索，燃炬燒之，須臾即斷。大軍順江而進，所到之處，非降即克。

    東吳丞相張悌，領左將軍沈瑩，右將軍諸葛靚，把守牛渚磯。沈瑩謂諸葛靚曰：“我料上流諸處，皆擋不住王浚，晉軍必至。我等憑險拒敵，倘僥幸得勝，江東可保矣?！闭掗g，忽人驚慌來報：“王渾大軍自旱路殺來，勢如猛虎！”二人大驚，忙見張悌商議。諸葛靚曰：“廈傾山崩，東吳休矣，我等死戰無益，不如遠遁?！睆堛I曰：“東吳將亡，賢愚皆知，去亦無不可，然悌誓以身殉國！”諸葛靚灑淚而去。晉兵大至，張悌、沈瑩率兵死戰，雙雙殉國。

    晉兵攻克牛渚磯，建業在望。捷報飛至洛陽，司馬炎大喜。賈充出班奏曰：“百年之寇，不能一鼓盡服，江東乃吳之根基，必然血戰難下。且我軍久勞于外，不服水土，今天已漸炎，恐生流疫，當收兵而還，再作后圖。秘書丞張華，不知天時，力主伐吳，當斬棄于市，以謝天下?！彼抉R炎頓生疑慮。忽，杜預表到，晉帝開表覽之。表中曰：“昔日，樂毅濟西一戰而并強齊。今我兵威大振，東吳軍民望風而降，江東走馬可平也，切不可棄大功于垂成?！彼抉R炎遂不再疑，下詔進兵。