宋忠至南陽見操，獻上降書，曹操大喜，重賞宋忠，許保劉琮不失州位，宋忠拜謝而回。將渡白河，撞見一支人馬，為首將紫面長髯正是云長，宋忠回避不及，被云長喝住。詢問荊州之事，宋忠被問無奈，具實以告。云長大驚，遂押宋忠去見玄德，玄德聞言愕然。張飛曰：“事已至此，先殺宋忠，再斬蔡氏，奪占襄陽！”玄德叱宋忠曰：“你既知情，何不報我？本當斬你，然于事無補，速去！”宋忠拜謝，抱頭鼠竄。
玄德正憂慮，忽伊籍自江夏來到，玄德感其昔日之恩，忙出迎接。伊籍曰：“大公子在江夏，聞父已故，蔡夫人與蔡瑁竟不報喪，立劉琮為主！公子求使君盡起手下兵將，同往襄陽問罪。”玄德曰：“機伯只知劉琮僭位，不知劉琮已將荊襄七郡獻與曹操?！币良篌@。玄德將拿獲宋忠之事相告。伊籍曰：“既如此，使君不如以吊喪為名前往襄陽，誘劉琮出迎就近擒拿，誅其黨羽，荊州屬使君矣?！笨酌饕嘣唬骸皺C伯之言甚當，主公可依計行之?！毙聹I下曰：“景升臨終托孤于我，何忍拿其子奪其地也？”孔明曰：“若不速取襄陽，曹操五十萬大軍已至宛城，何以拒敵？”正議間，探馬飛報：“操軍已稍至棘陽?！毙旅λ鸵良亟恼D兵馬，遂與孔明商議對策?？酌餍υ唬骸爸鞴珜捫?，前一把火燒了夏侯惇十萬人馬，今番操兵復來，定教他再中此計。新野小縣難守，當早走樊城?！蹦肆顚O乾四門張榜，大街宣告：“操兵將至，不論男女老幼，愿從者，即日隨往樊城。”又差糜竺護送眾官家眷先行。
孔明升帳派將，先教云長引一千軍去白河上流埋伏，多帶麻袋，裝填沙土遏住河水。明日三更，但聽下游人喊馬嘶，即去袋放水，然后引兵順水殺來。又令張飛引一千軍，去博陵渡口埋伏，此處水緩，操兵被淹，必從此上岸，可趁其立足未穩縱兵掩殺。又命趙云引三千人馬，分兵三隊，埋伏南、北、西三門外，先于城內房上，多藏硫磺火硝。操兵入城，必歇民房，來日二更，夜起大風，但見風起，便將火箭射入城內，待火勢大作，引三千人馬趕到東門，自后掩殺逃軍。天明，會合關羽、張飛，兵走樊城。又叫劉封、糜芳帶領兩千人馬為疑兵，一半打紅旗，一半打青旗，去新野城北三十里鵲尾坡屯駐。曹操先鋒軍到，紅旗兵左走，青旗兵右走，操兵心疑必不敢追，然后分頭埋伏，但見新野火起，便去追殺逃兵。天明，于白河渡口準備船筏接應。分兵已畢，孔明散帳，乃與玄德引五百軍兵，徑出北門，登高以望，賞觀佳景。
曹仁、曹洪引兵十萬為前隊，先鋒許褚率三千鐵甲，稍前開路，浩浩蕩蕩殺奔新野。次日午牌，前鋒兵至鵲尾坡，忽見坡前一簇人馬盡打青紅旗號，許褚立馬而望。劉封引一千紅旗兵左走，糜芳引一千青旗兵右走。許褚曰：“諸葛亮詭詐多計，前面必有伏兵。”遂回馬飛報曹仁。曹仁笑曰：“此是疑兵，必無埋伏，可速進軍?！痹S褚復回坡前，引兵直進，行至山林查看，果然不見一人。兵過鵲尾坡，金日西墜，暮色漸起。忽聽山上大吹大擂，許褚抬頭，見山頂一簇紅旗兩柄傘蓋，左玄德右孔明，相對而飲。許褚大怒，引兵攻山，滾木礌石打下，人馬難進。忽左右殺聲大起，許褚尋敵廝殺，天黑難見。曹仁兵到，命令放棄攻山，直取新野。
兵馬掩至新野城下，只見四門大開，并無一人，操兵縱騎突入，果是一座空城。曹洪笑曰：“此必是劉備、諸葛亮勢窮力盡，帶領百姓逃竄而去，我軍在城中安歇，明日進兵?！备鬈娮叻Γ缫佯囸I，皆去搶屋造飯。曹仁、曹洪歇于縣衙內。
時至二更，狂風忽作，軍士急報：“火起！”曹仁曰：“必是軍士造飯，大意走火，何必驚慌？”話音未落，接連飛報，南北西三面起火。曹仁大驚，心知中計，急令眾將上馬。只見滿城火卷，上下通紅，操兵亂竄，慘叫不斷。曹仁引眾將冒煙突火尋路，聞東門無火，急奔東門，馬步踐踏，死傷無數。操兵方奔出火城，身后殺聲又起，操軍喪膽，只顧逃命，趙云掩后追殺。劉封、糜芳亦先后引兵殺到。曹仁大敗奔走，三更時分至白河，曹兵焦頭爛額，喜見河水不深，兵馬下河吃水，人喧馬嘶。
云長早于白河上游遏住流水，時至三更，忽聽下游人喊馬嘶，即令軍兵扯去沙袋。河水如洪奔泄而下，操軍人馬俱溺水中，淹死大半。沖之博陵渡口，河寬水緩，殘兵敗將，手爬腳蹬上岸，站立未穩，忽殺聲又起，火把照映中一軍擁出，為首將手持丈八蛇矛，如雷吼曰：“賊將，拿命來！”操兵大驚，爭相奔命。許褚與諸將混戰張飛，曹仁奪路而走。正在廝殺，身后殺聲又起，原來是云長順水殺到，許褚不敢戀戰，與眾將撥馬而走。云長、張飛兜后掩殺，操兵尸橫遍野。天光大亮，遇見趙云，合兵同行。不一時，又路遇玄德、孔明。前至渡口，劉封、糜芳早已備好船筏，眾軍渡過白河，一把火燒了船只，往樊城而去。
曹仁收聚殘軍屯扎，使曹洪去見曹操，具報兵敗之事。曹操大怒：“諸葛村夫，安敢如此！”遂催動大軍漫山塞野而進。前至新野，傳令軍兵一面搜山，一面填塞白河。操兵分八路，齊指樊城。劉曄進言曰：“丞相初至荊州，須先收買人心，今劉備盡遷新野百姓入樊城，若我大兵直進，兩縣百姓俱為齏粉矣。不如先使人招降劉備，即使其不降，亦可顯丞相愛民之心，若其來降，荊州之地，不戰可定也?！辈賳栐唬骸罢l可為使？”劉曄曰：“徐元直舊事劉備，現在軍中，何不命其一往？”曹操曰：“若令他去，恐不回矣?！眲显唬骸八舨换?，必貽笑大方，丞相勿疑?！庇谑?，曹操召徐庶至，謂曰：“我本欲踏平樊城，然不忍兩縣百姓涂炭，煩公往說劉備，他肯來降，免罪賜爵，若執迷不悟，軍民共戳！我知公忠義，故使公往，勿相負也?！毙焓I命而行。
徐庶至樊城，玄德、孔明齊出接見，互訴思慕之情。徐庶曰：“曹操使庶說降主公，乃欲借此收買人心。今操，兵分八路，填白河而進，樊城恐不能守，當速作行計?！毙掠粜焓?。徐庶謝曰：“庶若不歸，必為天下人笑，今老母已喪，抱恨終生，雖身在操營，誓不為其設一謀，主公有臥龍輔佐，何愁大業不成？”玄德、孔明送徐庶回。徐庶見了曹操，言玄德不降。操大怒，即令進兵。
玄德問計于孔明。孔明曰：“速棄樊城，南走襄陽?！毙履耸乖崎L往漢江整頓船只，又令孫乾、簡雍揚聲城中曰：“操兵將至，百姓愿隨者，即日過江?！庇谑?，兩縣百姓，扶老攜幼，滾滾渡江，兩岸哭喊不絕。南船北馬之地，百業興旺之城，一片混亂。玄德眼望傷懷，灑淚渡過漢水。
引百姓行至襄陽東門，只見城上扁插旌旗，壕邊鹿角密布。玄德勒馬望城上呼曰：“劉琮賢侄，我只求放百姓入城，別無它意，快開城門?！眲㈢剤螅瑧植桓页?。蔡瑁、張允登上敵樓，喝令軍士放箭。玄德勒馬退避，百姓望城，哭聲一片。時城內一將，引數百人徑至城門大喝曰：“蔡瑁、張允乃賣主求榮之賊，劉皇叔仁義之士，今為救百姓來投，為何拒之！”眾視之，見其人身長八尺，面如重棗，目如朗星，乃義陽人姓魏名延、字文長。魏延掄刀斬殺守門將，大開城門，砍落吊橋，拍馬出城呼曰：“劉皇叔，趕快領兵入城，共殺賣主之賊！”張飛拍馬欲往，玄德止曰：“情況不明，不可貿然而入?！蔽貉诱泻粜?，城內一將引兵殺出，高聲喝曰：“魏延小卒，安敢作亂，認得文聘否？”魏延大怒，掄刀與文聘戰在一處，雙方軍兵亦于城下混戰。
玄德曰：“襄陽不容，操兵將至，奈何？”孔明曰：“江陵乃荊州重地，可取此城立足?！毙滤煲傩?，離襄陽而去。魏延與文聘大戰數十合未分勝負，手下士卒折損殆盡，魏文長撥馬而走，自投長沙太守韓玄去了。
玄德路過劉表墓，引眾將哭拜墓前告曰：“備無德才，負兄重托，死不足以贖罪，望兄英靈，護佑兩縣百姓?！毖员榍?，淚如雨下。忽探馬飛報：“曹操大軍已至樊城，正收拾船只，即將渡漢水南下?！北妼⒋篌@，齊聲進言曰：“曹操‘虎豹騎’，一日夜突進三百里，一旦渡過漢水，朝夕可至。今攜民十萬，日行十余里，幾時能到江陵？不如暫棄百姓，先行為上?！毙略唬骸盀榇笫抡撸匾悦駷楸?，豈可臨危而棄之？倘如此，必失四海民望。”遂令軍兵護百姓，繼續南行?？酌髟唬骸凹词刮冶浇?，若強攻，恐難速下，可使云長往江夏，求救于公子劉琦，教他逆江而上會于江陵。”玄德乃命：云長、孫乾領五百軍往江夏求救，張飛引兵斷后，趙云保護家小，劉封、糜竺看護百姓。十余萬民眾背包挑擔，一望無盡，順大路南下，日行十余里。
曹操屯住樊城，使人至襄陽召劉琮來見。琮懼不敢往，蔡瑁、張允請行。王威進言劉琮曰：“將軍已降，玄德又走，操必松懈，望將軍重振雄風，圖守父業。若設奇兵于險要處，突襲曹操，必可擒之，既獲操，則威震天下，中原雖廣，可傳檄而定，此最后之機，不可失也?！眲㈢恢绾问呛?。蔡瑁怒斥王威曰：“汝不知天命，何敢胡言？”王威怒目罵曰：“賣主之賊，猶自大言不慚！”蔡瑁大惱，拔劍要殺王威。蒯越忙勸曰：“王威亦是公心，暫息雷霆，大事要緊。”于是，蔡瑁、張允同往樊城。
二人入拜曹操，辭色甚是諂媚。操問軍馬錢糧。蔡瑁回曰：“馬軍五萬，步軍十五萬，水軍八萬。錢糧大半在江陵，其余各處，亦夠一年之用。”操曰：“水軍戰船多少？何人管領？”蔡瑁曰：“大小船只七千有余，我二人掌管?！辈懿偎旒臃獠惕殒偰虾?、水軍大都督，封張允為助順侯、水軍副都督，二人大喜拜謝。操又曰：“景升既死，其子降順，我當表奏天子，保其永享州尊爵祿?！辈惕！堅拾葜x曰：“丞相天恩浩蕩，望大駕早臨襄陽?！辈懿僭唬骸懊魅瘴壹催^江?！倍宿o謝而歸。
荀攸曰：“蔡瑁、張允乃賣主求榮之輩，主公為何加此顯爵？”曹操曰：“我北地之眾不諳水戰，權且用之，事成之后，再作理會。”次日，曹操引兵過江。劉琮與其母蔡夫人捧印綬兵符，出城拜降。曹操好言撫慰。蔡瑁、張允領襄陽百姓焚香于道，歡迎曹操入城。操入襄陽，至州府面南高坐，曹操曰：“我不喜得荊州，喜得異度也?！彼旆庳嵩綖槟峡ぬ亍⒎呛?，封傅巽、王粲等為關內侯，封劉琮為青州刺史、列侯，即日赴任。于是，劉琮乘車與其母蔡夫人同往青州。
襄陽既定，荀攸進言曰：“江陵乃荊州重地，錢糧極廣，劉備若據此城，不易下也?！辈懿傩υ唬骸拔邑M能忘之？”顧左右，荊州文武俱在，唯獨不見文聘。操使人召之，方遲遲來見。操曰：“為何不來拜見？”文聘曰：“身為人臣，不能保其主全其境，實感羞愧無顏出門。”操喜曰：“真忠義之士也！”遂封文聘為江夏太守，賜爵關內侯。忽探馬來報：“劉備帶領百姓，日行十幾里，南走江陵，計程不足三百里?！辈懿俅笙玻骸疤熘乙玻 彼炝钗钠笧橄蠕h，引五千‘虎豹騎’連夜突進，限一日夜趕上劉備。于是，五千鐵騎順大路奔騰南下，曹操親提大軍隨后跟進。
玄德引十余萬民眾南走江陵，是日，行至當陽縣地界，孔明謂玄德曰：“云長往江夏已十余日，毫無音訊，不知情形如何?！毙略唬骸肮觿㈢舨话l兵，江陵難下，軍師親往一行，劉琦感昔日之恩，事必成矣。”孔明乃與劉封引五百軍，往江夏求救。
次日，玄德與簡雍、糜竺一起南行。忽然，一陣狂風自馬前平地而起，塵土沖天，漫遮紅日。玄德驚曰：“此何兆也？”簡雍善《易》，當即占得一卦，大驚曰：“此兆大兇，應在今夜，主公當棄百姓速去！”玄德曰：“百姓一路相隨至此，何忍棄之？”簡雍曰：“主公若遲疑，大禍必至矣！”玄德仰天嘆曰：“一切皆是命數，隨它去吧?！彼靻栂驅Ч偾笆呛翁帯；卦唬骸扒笆蔷吧健！毙孪铝?，至景山屯扎。
時已初冬，涼風切膚，夜幕已下，哭聲遍野。萬民遭難，罪在公卿，玄德黯然落淚。