建安十三年六月，操罷三公，獨攬朝權，以毛玠為東曹掾，崔琰為西曹掾，司馬懿為文學掾。司馬懿，字仲達，河內郡溫縣人，乃潁川太守司馬雋之孫，京兆尹司馬防之子，主簿司馬朗之弟也。司馬懿為人，謙和大度，謹言慎行，頗得人望。
是日，曹操聚文武商議南征，夏侯惇獨眼一瞪曰：“近聞劉備在新野招兵買馬，教練士卒，其志不小，當趁早圖之。”曹操即命夏侯惇為都督，于禁、李典、夏侯蘭、韓浩為副將，領兵十萬，直取新野。荀彧進言曰：“劉備英雄也，今有諸葛亮為軍師，不可輕之?！毕暮類寥辉唬骸皠洌筝叾?，每戰每敗，我必擒之！”徐庶曰：“將軍勿傲，今劉玄德有諸葛亮相助，如虎添翼，不可同日而語?！辈懿僭唬骸爸T葛亮何許人也？”徐庶曰：“諸葛亮、，字孔明，道號‘臥龍’，其有經天緯地之才，神鬼莫測之計，乃當世奇才也?！辈懿僭唬骸傲帘裙绾?？”徐庶曰：“亮乃皓月之明，庶為螢火之光，安敢與之相比?！辈懿俾勓詫⑿艑⒁?。夏侯惇不耐曰：“元直，休拿大話唬人，我視村夫諸葛亮如草芥，今此一戰，若不能生擒劉備、諸葛亮，愿將項上首級，獻于丞相！”曹操顧夏侯惇曰：“望你早傳捷報，以慰我心?！毕暮類獖^然領命，引軍登程。
劉備自得孔明，每每以師禮待之，關、張二人不悅。一日進言：“孔明年幼，有何才學？兄長禮待過甚?！毙滦υ唬骸拔业每酌?，如魚得水，兩位賢弟勿復多言?！庇腥双I一牦牛尾，劉備乃親自結帽，欲送孔明用之?？酌魅胍?，正色曰：“主公已無遠志乎？”玄德忙離手謝曰：“聊以忘憂耳?！笨酌髟唬骸爸鞴远?，比曹操如何？”玄德曰：“曹操挾天子，兵甲百萬，地盡半壁，實不可比也。”孔明曰：“曹孟德如日中天，雄蓋天下，尚每日理政，我等身居彈丸之地，兵不過三千，豈可荒廢時日？一旦，曹操大軍來到，何以拒之？”玄德曰：“我正憂此事，苦無良策?！笨酌髟唬骸翱伤僬心济癖?，亮自教之，以備待敵。”玄德遂出榜招募，得三千人，孔明朝夕教練。
忽人來報：“夏侯惇引兵十萬，來取新野。”一旁，張飛謂云長曰：“正好，教孔明迎敵?！毙略唬骸跋暮類鴼?，二位賢弟速整兵以備?！睆堬w曰：“哥哥常言：‘自得孔明，如魚得水?！顾瓟潮懔?。”玄德正色曰：“計賴孔明，勇仗二弟，不可推諉?！标P、張應命而出。玄德即請孔明商議。孔明笑曰：“主公勿憂，破敵不難，但恐關、張不聽號令?！毙录匆詣τ「犊酌鳌?br/>
次日，孔明升帳，鼓聲陣陣催人心神。張飛謂云長曰：“且去聽令，看他如何調度？”三通鼓罷，眾將到齊。孔明令曰：“今夏侯惇引兵十萬，向新野殺來，亮雖不才，奉主公劍印，號令破敵。夏侯惇乃操悍將，十萬人馬皆乘勝之兵，氣勢洶洶，不可一世。我則出其不意，前出博望迎敵。博望之左有山，名豫山；博望之右有林，名安林。云長引一千軍往豫山埋伏，夏侯惇兵至，放過前軍，其輜重糧草必在后隊，但看南面火起，縱兵焚其糧草。翼德引一千軍，去安林山谷中埋伏，但見南面火起，便向博望舊囤糧處，縱火燒之。關平、劉封各引一千兵，多備引火之物，于博望坡兩側埋伏，初更時分夏侯惇兵到，即可縱火。子龍引一千雜軍為先鋒，誘敵深入博望坡。主公引一千老弱，接應子龍，誘夏侯惇驅兵來追。軍令如山，各軍依令而行，不得有誤。”話音方落，云長高聲曰：“我等皆出兵迎敵，不知軍師何為？”孔明曰：“本軍師坐守縣城?！睆堬w大笑曰：“我等都去廝殺，軍師卻坐家中，好不自在?！毙潞戎乖唬骸叭?，豈不聞運籌帷幄之中，決勝千里之外。眾將不可違軍師號令！”云長謂張飛曰：“他計有誤，再問罪不遲。”二人忿忿不平。孔明謂玄德曰：“主公今日，即可引兵往博望坡屯駐，來日黃昏敵軍必至，主公棄營誘敵，但見火起，即和子龍回兵掩殺。亮與糜竺、糜芳領五百軍守城。”又命孫乾、簡雍準備功勞簿，安排慶功宴席。調派已畢，孔明散帳，眾將人人狐疑。
夏侯惇兵至博望，分一半精兵為前部，其余人馬護輜重糧草為后隊，大軍取徑南下，直指新野。時正金秋，天高氣爽，人馬行進，風塵滾滾。忽見前面一股塵云騰起，夏侯惇將人馬擺開，問向導官曰：“此間何處？”回曰：“前面是博望坡，后面是羅川口?！毕暮類钣诮⒗畹鋲鹤￡嚹_，獨自出馬陣前。見一將引千余人奔來，陣形列開，一個個衣甲不整，兵器雜亂，夏侯惇仰天大笑。眾將問曰：“將軍為何發笑？”夏侯惇曰：“我笑徐元直夸贊諸葛亮為天人，今觀其用兵，竟將此等人馬為前部，與我對敵，如驅犬羊與虎豹斗也。我于丞相面前夸下?？?，今日必活捉劉備、諸葛亮，踏平新野！”遂縱馬向前罵曰：“爾等追隨劉備，如孤魂隨野鬼，朝不保夕，還不下馬受死！”趙云大怒，挺槍來戰，不數合，云詐敗而走，夏侯惇迤邐追趕。趙云敗走十余里，回馬又戰，殺三五合，又詐敗而走。
夏侯惇正追得性起，于禁拍馬上前諫曰：“趙云誘敵，恐有伏兵?！毕暮類唬骸皵潮绱瞬豢?，縱有伏兵，又奈我何？”仍引人馬緊追不舍。忽聽一聲炮響，透貫雙耳，玄德引兵擁出接應。夏侯惇見其軍，老弱病殘衣不遮體，比趙云之軍更不堪，乃大笑謂于禁曰：“文則，此即諸葛亮之伏兵也，今晚不踏平新野，誓不罷兵！”于是，引軍直進，玄德、趙云且戰且走。地面狹窄，兵馬無法展開，夏侯惇只能于后迤邐追趕。
時已天晚，不見月色，白天風起，夜風更大。夏侯惇只顧引兵追殺，于禁、李典督軍而進，忽見葦草叢生夾道相逼，李典大驚，謂于禁曰：“此道窄狹，草木叢雜，倘若敵用火攻，奈何？”于禁失色曰：“我上前告知都督，你止住后軍！”李典回馬大叫曰：“后軍止步！”人馬走發，勢如水涌，一時難止，擁擠不堪。
于禁驟馬趕上夏侯惇，大叫曰：“都督且??！”夏侯惇勒馬問何故。于禁曰：“山林相逼，草木叢雜，須防火攻！”夏侯惇大吃一驚，急令軍馬止步。話音未落，忽聽炮響，一派火光燎天而起，又正風大，火勢兇猛，烈焰卷空，操兵頓時大亂，互相踐踏，死者不計其數。趙云、玄德回兵掩殺。夏侯惇冒煙突火而走，于禁亦尋小路逃生。
李典剛止住后軍，忽見大火四起，心知不妙，急忙勒馬回奔博望?；鸸庵幸卉姅r住去路，當先大將正是關羽，李典不敢接戰，落荒而走，云長引兵于后掩殺。張飛正伏兵安林，忽見南面火光沖天，遂縱兵火燒博望囤糧處。夏侯蘭、韓浩引兵來救，正撞張飛，殺不三合，張飛刺夏侯蘭于馬下，韓浩大驚而走。各路人馬趁火借勢，直殺到天色大亮，方才收兵，曹軍尸橫遍野。夏侯惇十萬人馬，幾乎折盡，引殘兵敗將，灰頭土臉返回許都。
玄德大勝，刀槍器械滿載而歸。關、張相見大喜，互曰：“孔明真神人也?！毙兄涟胪?，見糜竺、糜芳引軍兵簇擁著一輛小車迎面而來，車上端坐一人，正是孔明。關、張下馬，拜伏車前請罪，孔明忙上前扶起，三人開懷大笑。后人有詩贊曰：“博望首戰用火攻，指揮若定談笑中，聞報驚破曹公膽，初出茅廬第一功?！?br/>
回到新野，擺宴慶賀。孔明謂玄德曰：“夏侯惇敗回，曹操必親引大軍殺來。”玄德驚曰：“如此奈何？”孔明曰：“亮有一計，可拒曹操。”玄德問是何計?？酌髟唬骸靶乱靶】h不能御敵，近聞劉景升病重，將不久于人世，可相機取荊州，以拒曹操?！毙略唬骸跋壬陨跎啤Ｈ?，備受景升厚恩，不忍圖之。”孔明曰：“今我不取，操必取之。況，曹操大軍殺至，何以拒敵？”玄德曰：“吾寧死，亦不為不義之事。”孔明嘆曰：“既如此，再作別計。”
夏侯惇敗回許都，自縛見操請死，惇跪階下曰：“諸葛亮火燒博望坡，致我大軍覆沒?！辈懿儇熢唬骸澳阕杂子帽?，焉能不知路狹處，須防火攻？”夏侯惇曰：“于禁、李典亦曾勸諫，惇一時輕敵，悔之莫及！”曹操賞了于禁、李典，免了夏侯惇之罪。乃謂眾將曰：“我所慮者，劉備、孫權也，其余皆不足掛齒，今當一鼓掃平江南，統一天下。”遂傳鈞命，起大兵五十萬。令：曹仁、曹洪為第一隊，張遼、張合為第二隊，夏侯惇、夏侯淵為第三隊，于禁、李典為第四隊，曹操自領諸將為第五隊，每隊兵馬十萬。又令許褚為折沖將軍，引精兵三千為先鋒。大令傳下，各點人馬，整備糧草。
忽太中大夫孔融，見操諫曰：“劉備、劉表皆漢室宗親，不可伐之，孫權虎踞六郡，且有大江之險，亦不易取。丞相若興不義之師，恐失天下所望?！辈懿俨慌唬骸皠?、劉表、孫權皆逆命之臣，豈可不討？速退下！”孔文舉出府，仰天嘆曰：“以不仁伐至仁，安得不敗乎！”御史大夫郗慮，常被孔融輕慢，聞聽此言，即入告曹操。又曰：“孔融平素每每言辱丞相，且與禰衡相厚，禰衡贊孔融‘仲尼不死?！兹谫澏[衡‘顏回再生?！羧眨[衡戲辱丞相，皆孔融指使也?！辈俾勓源笈?，即命廷尉捉拿孔融?？兹谟卸?，年尚少，時在家對弈。左右急入告曰：“尊父被廷尉拿去，二公子速避！”二子泰然曰：“覆巢之下，安有完卵？”少頃，廷尉至，盡收二子與家中上下，皆斬于市。
京兆人脂習，伏尸大哭。曹操聞報欲殺之，荀彧諫曰：“聞脂習常諫融曰：‘公剛直太過，乃取禍之道也。’今融死，其來哭之，乃義也，不可殺。”操乃止。脂習哭罷，收葬孔融父子。時人惜文舉之才，皆嘆之。后人論曰：“孔子正色立于朝，則人不敢有過。文舉德高性直，慷義慨而忤奸雄，致遲移鼎而隔代，文舉正氣凌霄，凜凜然，皓皓然，其足與琨玉秋霜比質焉。”
荊州劉表病危，使人請玄德至榻前謂曰：“我不久于人世，特托孤于賢弟，我子無才難承父業，我死后，賢弟可自領荊州，善待我子?！毙聹I拜曰：“備，蒙兄大恩，定竭力輔佐，安敢有它意也?！闭掗g，忽人來報：“曹操親統大軍五十萬，向新野殺來?！毙旅o了劉表，星夜而回。
劉表欲令玄德輔佐長子劉琦，為荊州之主。蔡夫人大怒，封閉州府，使蔡瑁、張允把守大門，任何人不得入見。時劉琦在江夏，聞父病危，星夜前來探望。馬至府前，蔡瑁擋駕曰：“公子奉命鎮守江夏，豈可擅離職守？公子若入府，主公必定大怒，非孝道也，請公子速回！”劉琦無奈，于門外大哭一場，上馬而回江夏。劉表望長子不到，至八月戊申日，大叫數聲，抱憾而死。
蔡夫人一不舉哀，二不發喪，乃與蔡瑁、張允假寫遺囑，立劉琮為荊州之主。時，劉琮年方十四，頗為聰明，顧眾人曰：“我兄劉琦在江夏，叔父玄德在新野，你等立我為主，倘兄與叔興兵問罪，奈何？”眾人相視無語。幕僚李珪曰：“公子之言甚當，可速發哀書至江夏，請大公子為荊州之主，且命玄德一同理事，如此北可以拒曹操，東可以拒孫權，乃萬全之策也。”蔡瑁大怒叱曰：“李珪大膽，敢胡言違逆遺命！”李珪勃然罵曰：“爾等內外朋謀，假作遺命，廢長立幼，欲賣荊襄七郡以求榮，故主在天有靈，必索爾命！”蔡瑁喝令武士，推出斬之。李珪至死，大罵不絕。于是，蔡瑁立劉琮為主，蔡氏一族，分領大小兵權，命鄧義為治中，劉先為別駕。葬劉表于襄陽東門外漢水之原，竟不報喪劉琦與玄德。
忽報，曹操大軍已至南陽。劉琮大驚，急與眾商議。東曹掾傅巽曰：“豈只操兵可憂？尚有大公子在江夏，劉玄德在新野，我等俱未報喪，若其興兵問罪，荊州危矣。巽有一計，可使荊襄安泰，又可保主公爵祿?！眲㈢矄柡斡嫛８蒂阍唬骸皩⑶G襄七郡獻與曹操，其必厚待主公，荊州亦無禍矣。”劉琮斥曰：“此是何言？我承先父基業，座尚未穩，即獻于他人！”蒯越曰：“曹操奉詔南征，主公若拒之，名不正也。且主公新立，內憂未除，操兵又至，安能敵哉？”劉琮曰：“但恐天下恥笑耳?！毖晕串叄蝗税菏走M言，眾視之，乃山陽郡高平縣人，姓王名粲、字仲宣。王粲曰：“將軍自度，比曹公如何？”劉琮曰：“不如也?！蓖豸釉唬骸安芄珜⒂拢阒嵌嘀\，其代天征伐，無往不勝。擒呂布于下邳，敗袁紹于官渡，逐劉備于徐州，破烏丸于白狼，被其梟首蕩平者無數。今操親統大兵五十萬南下，勢不可當，將軍若棄甲倒戈，乃順天應命之舉，天下豈會笑乎？將軍若違數而行，一旦城破，玉石俱焚矣?！辈谭蛉俗云梁蟪鲈唬骸凹仁侵傩?、異度、公悌三人同見，可依計行之?！庇谑牵瑒㈢蘖私禃?，令宋忠往操營獻降。